Процедура закрытия ООО – особенности, документы, основные этапы

Любому предпринимателю, планирующему ликвидировать свою фирму, необходимо пройти официальную процедуру закрытия ООО. Порядок ее проведения регламентируется Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”. Прекращение коммерческой деятельности – достаточно ответственный и сложный процесс, поэтому крайне важно со всей серьезностью подойти к решению этого вопроса, правильно подготовить документацию и скоординировать свои действия с требованиями законодательства.

Причины и способы ликвидации общества

Решение о ликвидации общества может приниматься по многим причинам. Чаще всего это происходит в связи с неудавшимся бизнесом, который находится в состоянии спада (стагнации) и не приносит доходов. Иногда собственник предприятия кардинально меняет свои бизнес-планы и хочет выполнить реструктуризацию ООО, преобразовав его в акционерное общество или другие виды юридического лица. Нередко бывает и так, что фирма закрывается из-за банкротства или по решению судебных инстанций.

В зависимости от причин, требующих проведения процедуры закрытия ООО, ликвидация бывает добровольной или принудительной. В первом случае решение принимают учредители, которые подписывают соответствующий протокол на общем учредительном собрании. Второй способ предусматривает прекращение деятельности по суду, если организация была зарегистрирована или работала с нарушением законодательства, например:

• оказывала услуги/изготавливала товары без лицензии;
• осуществляла деятельность, которая запрещена законом;
• грубо нарушала нормативно-правовые акты;
• проводила операции по расчетному счету при отсутствии фактической деятельности.

Список нарушений не окончательный, так как основания для принудительной ликвидации могут быть рассмотрены и по другим законам РФ. Обратиться в суд, чтобы закрыть фирму, могут как представители ИФНС, так и прочие госорганы, в частности, местное самоуправление.

Этапы закрытия ООО

Общий порядок закрытия ООО включает в себя несколько этапов, которые проходят в четкой последовательности согласно букве закона.

Этап 1. Принятие решения

Поскольку в большинстве случаев фирма ликвидируется по решению учредителей, первым этапом завершения ее деятельности является проведение собрания участников общества. Чтобы оно было правомочным, необходимо обязательное присутствие тех учредителей, которые в совокупности имеют не менее 50 % голосов. На основании принятого решения составляется протокол, который подписывается всеми присутствующими участниками.

Помимо подписания протокола, на собрании формируется ликвидационная комиссия, которая принимает на себя управление фирмой и полностью отвечает за проведение процедуры закрытия ООО. Если в число участников фирмы входят субъекты РФ или муниципальные образования, в комиссию необходимо включить представителя федерального органа по управлению госимуществом. Ликвидатор обязуется действовать добросовестно, в интересах как ликвидируемого предприятия, так и кредиторов.

Этап 2. Сообщение о ликвидации регистратору

Следующий шаг в прекращении работы компании – это уведомление ФНС о ликвидации. Данная информация направляется в письменной форме в течение 3 дней от момента проведения учредительного собрания. Чтобы уведомить регистратора в установленном законом порядке, необходимо представить в налоговую следующие документы:

● протокол собрания;
● заявление Р15001 (скачать шаблон).

Бланк заявления может быть заполнен от руки или посредством компьютера. Недопустимо, чтобы в документе были приписки, исправления или ошибки. Неправильное заполнение заявления может привести к тому, что регистратор вернет его на исправление, а это увеличит общее время проведения всей процедуры.

После получения и проверки документации налоговый инспектор вносит сведения о начале ликвидационного процесса в ЕГРЮЛ. Стоит отметить, что общий срок, отведенный законом на все этапы закрытия ООО, не может составлять более 1 года. Если по каким-либо причинам этого времени недостаточно, сроки могут быть продлены еще на полгода в судебном порядке.

Этап 3. Публикация информации в СМИ

Как только ликвидатор получает извещение от ФНС о внесении записи в ЕГРЮЛ, он должен опубликовать сведения о прекращении деятельности предприятия в «Вестнике государственной регистрации».

Журналу необходимо предъявить бланк-заявку, протокол собрания и квитанцию с оплатой за публикацию. В тексте уведомления должны содержаться детальные данные о ликвидируемой компании – полное наименование, юридический адрес, ОГРН, а также телефоны для связи с ликвидатором, порядок и сроки предъявления претензий от кредиторов.

Этап 4. Уведомление кредиторов, персонала и контрагентов

Обязательным условием процедуры закрытия ООО является уведомление кредиторов и других заинтересованных сторон. Помимо сообщения в СМИ, данная информация предоставляется лично каждому контрагенту в письменной форме. При этом у фирмы должны оставаться на руках доказательства уведомления. Это могут быть подписи курьеров, если сведения направлялись курьерской доставкой, или квитанции почтовых служб – в случае отправки заказных писем.

Также ликвидатор обязан уведомить персонал предприятия о предстоящем увольнении. Все работники информируются письменно не менее чем за 2 месяца до прекращения работы организации. В предъявляемом им сообщении делается пометка, что они увольняются по инициативе работодателя в связи с завершением работы фирмы. Кроме того, соответствующие данные направляются в службу занятости с предоставлением сведений о каждом сотруднике (квалификация, специализация, профессиональные требования и т. д.).

Этап 5. Инвентаризация

На этом этапе закрытия ООО может быть проведена выездная налоговая проверка. На практике представители ФНС не всегда ее выполняют, особенно если речь идет об организации с нулевым балансом. На предъявление претензий кредиторам предоставляется срок в 2 месяца, после чего ликвидационной комиссии необходимо провести инвентаризацию и определить состав всего имеющегося в наличии имущества. На основании этой проверки составляется промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ), фиксирующий как активы предприятия, так и его обязательства перед заимодателями.

Подготовленный документ утверждается на учредительном собрании и направляется в налоговые органы. Вместе с ПЛБ представителям ИФНС снова передается заявление Р15001, но уже с пометкой, что происходит сдача промежуточного баланса. Дополнительно инспектор может потребовать протокол собрания и документацию, которая подтверждает факт публикации уведомления о завершения деятельности в «Вестнике».

Этап 6. Погашение задолженностей

Задолженности кредиторам выплачиваются в порядке, регламентированном законом. Средства, которые остались после расчета с заимодателями, распределяются среди участников общества. Порядок закрытия ООО предполагает такую очередность их передачи:

• Изначально удовлетворяются претензии сотрудников, перед которыми фирма ответственна за нанесение вреда здоровью или жизни.
• Затем осуществляются выплаты заработных плат и пособий персоналу.
• Далее – расчет с бюджетными организациями и внебюджетными фондами.
• Последними на получение средств могут рассчитывать учредители и собственники компании.

Требования каждой из сторон удовлетворяются только после того, как были удовлетворены претензии предыдущей очереди. Если обязательства обеспечиваются залоговым имуществом, то выплата долгов производится за счет финансовых средств, полученных после реализации предмета залога. В случае, когда активов недостаточного для покрытия всех долгов, ликвидатор может обратиться в судебные инстанции с инициированием процедуры банкротства.

Этап 7. Ликвидационный баланс

После проведения расчетов необходимо подготовить финальный документ для закрытия ООО, а именно – ликвидационный баланс (ЛБ). Он утверждается участниками общества и подписывается председателем ликвидационной комиссии. В баланс должны входить данные обо всех активах, оставшихся в распоряжении фирмы и подлежащих разделению между учредителями.

После подготовки ЛБ можно приступать к окончательному разделению имущества с передачей его участникам согласно их частям в уставном капитале. Первоначально учредители получают распределенную, но неуплаченную им прибыль, затем – часть активов ликвидируемой компании. Если оставшихся средств не хватает для полной выплаты, деньги распределяются пропорционально участию учредителей в УК. При возникновении споров между участниками относительно передачи той или иной вещи данный предмет продается с торгов.

Этап 8. Передача в ФНС пакета документов

Завершающим этапом становится предъявление в ИФНС итоговых документов для закрытия ООО. Обратите внимание, что отсутствие хотя бы одной из бумаг дает налоговой инспекции право отказать в ликвидации, поэтому важно заранее подготовиться и собрать весь необходимый пакет, а именно:

• заявление Р16001 (скачать шаблон);
• ликвидационный баланс;
• протокол, составленный при утверждении ЛБ;
• чек о выплате госпошлины.

Документы передаются в налоговую не раньше, чем через 2 месяца после публикации информации в СМИ. Их передача может осуществляться как путем личного посещения ФНС, так и в электронном виде. Стоит отметить, что с 2019 года при подаче заявления через Интернет государственная пошлина не выплачивается. Предъявлять документацию может как сам ликвидатор, так и его представитель (при наличии нотариально заверенной доверенности).

Согласно порядку закрытия ООО, в срок до 5 дней от момента подачи пакета документации регистратор должен рассмотреть все бумаги и при отсутствии недочетов внести запись в ЕГРЮЛ о ликвидации фирмы. После этого ликвидатору выдаются на рукилист записи ЕГРЮЛ и уведомление о снятии с учета юридического лица в налоговом органе.

Завершающие штрихи

Как только будут получены документы, потребуется выполнить ряд дополнительных действий, полностью завершающих работу компании:

• Закрытие счета. Расчетные счета можно держать открытыми до последнего момента – для расчетов с кредиторами и распределения имущества фирмы. Чтобы закрыть их, нужно будет посетить банк и написать заявление, прикрепив к нему уведомление из ИФНС об исключении из ЕГРЮЛ.
• Передача документов в архив. Всю кадровую и бухгалтерскую документацию, накопленную за время работы компании, нужно передать в архив. Особенно важно сохранить данные о персонале предприятия, чтобы бывшие работники имели возможность восстановить сведения о своей трудовой деятельности в случае необходимости.
• Уничтожение печати. В рамках процедуры закрытия ООО печать уничтожается при помощи специализированных организаций или самостоятельно ликвидационной комиссией. В последнем случае составляется акт о ликвидации, который подписывают все участники процесса.

На этом деятельность организации считается завершенной. Как видите, процедура является достаточно трудоемкой и требует от учредителей знания всех тонкостей ее проведения. Если вы хотите избежать проблем, которые могут возникнуть на любом из этапов ликвидационного процесса, предлагаем воспользоваться услугами компании «АКРУС». Многолетний опыт и высокая компетентность в юридических вопросах позволяют нашим специалистам ликвидировать фирму в точном соответствии с требованиями закона. Мы поможем вам провести процедуру закрытия ООО оперативно и без претензий со стороны государственных органов!